中行法培第号股权转让法律原理、合同制作、尽职调查、税务筹划、实操暨股权转让纠纷与对赌争议解决高级研修班

主办单位：中国行为法学会培训合作中心（中国行为法学会成立于上世纪八十年代，是经司法部批准、在民政部注册登记的综合性法学社团，属于国家一级学会。）

1、五大名师（谢鸿飞教授、王长军法官、沈永锋律师、万征律师、颜莉律师）领衔主讲，三天系统的课程带您玩转股权转让；2、助力掌握股权收购、转让实操技能，防范法律风险；探讨股权转让纠纷法律适用与法官裁判思维，提升股权业务技能；3、本课程助力您成为并购交易高手，为成功并购创造良好机遇；4、《成功并购问》一书将作为学员教材，现场获得作者签名；5、小班制，确保学习效果。6、讲座结束后，将颁发三十学时结业证书。

结业证书样图

谢鸿飞教授、博士生导师，中国社会科学院法学研究所民法室主任；青年法学家王长军四川天府新区成都片区人民法院审判委员会专职委员、高级法官沈永锋并购军师，知名并购实务专家，领衔《成功并购三百问》一书搞定并购

万征大成南昌办公室执行主任，致力公司诉讼、资本市场领域的实务研究，合作出版有《成功并购三百问》、《资本项目的魔术师：公司投融资、并购、重组、节税实战演练》

颜莉北京东卫（成都）律师事务所执行主任，金融证券业务中心主任，诉讼仲裁法律中心主任，成都市律协证券与资本市场法律专委会副主任

股权转让法律原理、法律适用、典型案例与风险规避（一）股权转让的法律原理1、《公司法》第71条和相关司法解释的理解与适用2、股权变更与股权转让合同的区分（二）股权转让的疑难法律问题1、章程对股权转让的限制与强制转让2、瑕疵股权转让3、侵害优先权的股权转让合同的效力4、违法股权转让合同的效力5、股权的善意取得6、股权转让的其他疑难问题（三）特殊股权（股份）的转让1、国有股权转让2、外商投资企业股权转让3、非公开股份公司股份转让（四）商业实践中股权转让的特殊操作1、离岸交易的运用2、方案选择3、定价策略4、交易方案设计5、风险控制：付款进度设计6、付款进度（五）股权并购风险防范与控制权取得1、防范股权并购风险的措施2、如何取得对目标公司的控制权主讲人：谢鸿飞教授、博士生导师，中国社会科学院法学研究所民法室主任；青年法学家对赌争议解决法律实务与典型对赌交易案例分析1、对赌交易结构梳理及对赌的常见模式2、对赌中投资款的常见支付方式3、《九民纪要》“对赌协议”的裁判规则4、对赌协议的主要条款及对赌协议的效力5、对赌争议中若干重要的法律问题6、对赌交易的常见文件7、对赌协议签订、履行中的法律问题8、典型对赌交易案例分析主讲人：颜莉北京东卫（成都）律师事务所执行主任，金融证券业务中心主任，诉讼仲裁法律中心主任，成都市律协证券与资本市场法律专委会副主任股权转让的重要非讼法律问题——尽职调查、股权转让合同制作、股权转让协议的重要条款（一）股权转让法律尽职调查与尽调报告（二）股权转让合同制作1、股权转让合同的功能2、交易文件结构3、交易文件制作4、定稿（三）股权转让合同的通用条款解析1、股权转让合同的重要条款：鉴于条款；MAC/MAE条款；计价基准日；陈述与担保2、股权转让协议的24个通常条款：首部；词语定义；交易者、目标公司；交易标的；出让方的声明和承诺；计价基准日及基准日后目标公司的损益；股权转让价格、税负和费用；转股价款的支付；目标公司发生或然负债；出让方的赔偿责任；交易股权的交割；目标公司管理权的交割（控股股东）；反垄断审查的申报和相关事宜；终止交易和分手费；违约责任、赔偿责任；适用法律和争议的解决方法；不可抗力；文字；效力；其他约定；通知；签署和生效主讲人：沈永锋并购军师，知名并购实务专家，领衔《成功并购三百问》一书搞定并购股权转让税务筹划、税务稽查重点与风险防范——典型案例分析1、股权转让税收政策解读2、股权转让税务筹划实务操作3、股权转让收购、转让、纳税申报环节常见陷阱4、股权转让中税务稽查重点——案例主讲人：万征大成南昌办公室执行主任，致力公司诉讼、资本市场领域的实务研究，合作出版有《成功并购三百问》、《资本项目的魔术师：公司投融资、并购、重组、节税实战演练》民法典时代，股权转让纠纷实务问题解析——典型案例解析（一）股权转让审理中的体系思维1、关于股权的基本问题2、涉及股权转让的案件类型及案由3、股权转让合同与股权变动4、股权转让与公司资产转让（二）《九民会议纪要》股权转让新规及解读1、对赌协议问题——股权回购2、关于股权变动3、侵害优先购买权的转让合同4、实际出资人显明问题（三）股权转让合同纠纷审理实务1、股权转让协议无效之诉2、股权转让合同履行中产生的纠纷3、股权善意取得4、有限公司股权转让纠纷5、瑕疵出资股东的股权转让问题6、股权代持问题7、以股抵债与让与担保8、房地产、矿业权项目公司股权转让9、股权回购问题10、股权在破产重整中的转让11、股权的权能分割转让12、其他问题主讲人：王长军四川天府新区成都片区人民法院审判委员会专职委员、高级法官报到日期：年10月14日讲座时间：年10月15日—17日

举办地点：成都市（具体与会地点另文通知）

1、参加线下面授的代表须交纳研修费元/人（含专家报告、场租、资料等）；统一安排食宿，费用自理，报到时统一交纳。我们在收到报名信息后，于举办前七天将正式日程和报到通知发给参会代表。

2、特殊时期，我们将选择宽大会议空间，并限制参会人数，欢迎报名。3、本课程可以安排讲师赴企事业单位内训，欢迎与工作人员接洽。4、本课程支持同步视频直播1、个人会员：会员费元/12个自然月，会员期内线下面授培训免费参加，不限次数。新增权益：部分面授课程可以免费视频同步直播观看。2、普通B级会员：会员费元/12个自然月，会员单位可免费6个名额参加线下面授培训活动。3、普通A级会员：会员费1元/12个自然月，会员单位可免费13个名额参加线下面授培训活动。4、贵宾会员：会员费元/12个自然月，会员单位可免费27个名额参加线下面授培训活动。

联系人：李红老师

手机：（同